A primeira bolsa de valores do Brasil foi criada em 1845, no Rio de Janeiro. Apenas na segunda metade do século XX, porém, é que o mercado organizado de ações passou a ganhar relevância no país, graças a avanços graduais no ambiente regulatório e nas práticas de governança das empresas. Hoje, a Bolsa de Valores de São Paulo, única em operação no país, é uma das maiores do mundo, com uma capitalização de mercado em torno de R$ 3,4 trilhões. A bolsa, entretanto, permanece um “clube seleto”, com pouco mais de 340 empresas listadas – sendo que apenas uma dezena dos papéis concentram praticamente toda sua liquidez. A atração que ela exerce sobre empresários locais, porém, continua crescendo cada vez mais. Muitos transformaram em objetivo formal de desenvolvimento de suas companhias a abertura de capital em bolsa por meio de IPOs (ofertas iniciais de ação, na sigla em inglês). A proliferação recente de investidores de private equity alimentou essa tendência e catalisou o volume de IPOs no mercado. A presença desses investidores tem ajudado, também, a reforçar o apelo aspiracional inerente a esse tipo de operação. Os benefícios de um IPO são evidentes para empresas e acionistas. Ainda assim, é igualmente importante identificar os pré-requisitos e riscos inerentes a esse tipo de operação. Um IPO precisa ser encarado fundamentalmente como uma opção de desenvolvimento corporativo e nunca como um fim em si.

A implementação do IPO deve ser cuidadosamente planejada, com base nos objetivos estratégicos da empresa, e apoiada no entendimento e comprometimento de acionistas e executivos com as transformações corporativas exigidas por esse processo. IPOs são processos longos e potencialmente custosos em sua execução. Uma operação eficiente leva entre 5 e 7 meses para ser concluída e envolve gastos que podem ultrapassar a 5% do valor da oferta – entre custos financeiros, legais, contábeis e de marketing. A gestão de um IPO é, além disso, tarefa complexa que exigirá dedicação de executivos, o que tem impacto sobre sua capacidade de atender demandas de dia-a-dia da empresa. Um dos desafios fundamentais é assegurar que os acionistas da empresa estejam aptos a participar, de forma ativa e consciente, de todo o processo decisório. Desenvolver uma visão fundamentada sobre o valor da empresa, criar mecanismos de relacionamento societário e definir a estrutura e termos propostos para o IPO são aspectos particularmente importantes. Além disso, há a necessidade de se reafirmar o compromisso de diálogo construtivo com investidores e analistas de mercado, apoiado numa estrutura de governança que garanta o cumprimento das leis e se balize pelos princípios de transparência e accountability.

Os processos de IPO, naturalmente, resultam em uma série de situações com potencial para conflitos de interesses e que precisarão ser cuidadosamente administradas. A seleção das instituições financeiras que formarão o ‘sindicato de coordenadores da oferta’ é o primeiro desses momentos. A alta concentração do mercado bancário brasileiro leva a situações em que bancos comerciais que mantém relacionamento de crédito com empresas que se preparam para um IPO muitas vezes tentem impor sua inclusão nesses sindicatos com papel de protagonista, independentemente de possuírem as credenciais técnicas mais adequadas para a oferta. Outro ponto sensível é que, independentemente das instituições que coordenarão a oferta, sempre haverá entre elas e a comunidade de investidores – os mesmos que serão acessados pela empresa – uma relação comercial constituída e permanente. Ainda que essa relação ocorra em diferentes níveis operacionais nas instituições, persiste o potencial para um desconforto, para a empresa e seus acionistas, principalmente no momento da alocação da oferta. A empresa tem meios para mitigar esses riscos. O principal é aplicar critérios estritamente técnicos na seleção dos assessores e se preparar para acompanhar a execução dos trabalhos de forma sempre próxima e atenta. Assim, é fundamental saber avaliar as credenciais das equipes de trabalho de cada instituição, especialmente a experiência e reputação dos profissionais de ECM (mercados de capital na sigla em inglês), equity resarch (pesquisa) e de vendas.

Outro aspecto importante diz respeito à formação do sindicato, quando é importante saber combinar instituições com capacidades de distribuição complementares, tanto para ampliar o universo de investidores potenciais quanto para mitigar o risco de atritos dentro do sindicato que possam impactar negativamente o processo. No geral, os coordenadores da oferta deverão demonstrar amplo acesso a investidores de primeira linha — incluindo alguns com capacidade para “ancorar” o IPO. Isso garante uma oferta final equilibrada, que gere alta demanda de investidores institucionais locais e estrangeiros e leve a uma ampla base de acionistas, com diferentes estratégias e objetivos. A existência de um investidor de private equity no quadro societário da empresa também exige atenção especial. Embora esses investidores costumem ter experiência relevante com IPOs, podendo contribuir para o sucesso da transação, é importante reconhecer que também possuem objetivos próprios de retorno de capital. Em último caso, será por esses objetivos que definirão seu processo decisório. Essa agenda própria pode levar a um desalinhamento significativo em relação a suas metas e às dos acionistas originais, em particular no que diz respeito ao timing do IPO, à estrutura da oferta e ao preço da ação. Um IPO, portanto, é um grande desafio para qualquer empresa, tanto de evolução corporativa quanto de execução. Por ser uma experiência única para qualquer organização e para a maioria de seus acionistas e executivos, o mais indicado é contar com a experiência de um assessor independente e tecnicamente competente para acompanhar todas as fases do processo.

O assessor independente, na esfera operacional, coordena a seleção do time do IPO (bancos, advogados, auditores e outros) e fica responsável pelas interações de dia-a-dia entre empresa e esse grupo de profissionais. Isso reduz consideravelmente a demanda por tempo dos executivos — principalmente nas etapas iniciais do IPO — e assegura um acompanhamento próximo das diferentes fases do projeto, além de um rígido controle dos custos nele envolvidos. Também é responsabilidade do assessor especial apoiar os acionistas desde o início, realizando uma avaliação imparcial dos méritos do IPO, das alternativas estratégicas disponíveis para a empresa e seus acionistas, bem como do nível de prontidão da empresa para cumprir com as exigências inerentes à transação.  Por fim, o assessor acompanha a evolução dos trabalhos desenvolvidos pelo sindicato, provendo esclarecimentos, opiniões e recomendações imparciais aos acionistas, sempre que necessário. A figura do assessor especial ainda é pouco conhecida no Brasil, mas bastante comum em outros mercados, especialmente na Europa. Importante notar que o assessor especial não é uma instituição financeira mas possui em seus quadros, profissionais com experiência relevante na execução de ofertas públicas de ações. Trata-se, portanto, da última evolução na longa história de avanços no desenvolvimento do mercado de capitais local, iniciada em 1845.